Rinji raggiunge Yuukimaru che sta cercando di proteggere Guren. Il ragazzo utilizza tutta la sua energia ma il Sanbi riesce comunque ad attaccare. Yuukimaru viene trovato svenuto in riva al lago da Kakashi, Sai e Shino che lo portano al sicuro mentre Kabuto li spia. Nel frattempo Naruto incontra Guren che sta combattendo contro il Sanbi ed aiuta la donna a sconfiggerlo. Purtroppo il Cercoterio li attacca nuovamente e i due vengono divorati.
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