La squadra di Kakashi continua il combattimento. Tobi, separatosi da Deidara in seguito a un litigio, giunge in prossimità del lago e spia la squadra di Shizune. Gli insetti che Shino aveva salvato in precedenza, riescono a prevalere sull' Arte del Cristallo di Guren, ma Gozu si sacrifica ed impedisce a Kakashi di finirla. Rock Lee e Ten Ten riescono ad impedire a Rinji di interferire col lavoro delle kunoichi. Intano Guren scopre di essere stata lei ad uccidere la madre di Y?kimaru e Kabuto ammette che Orochimaru ha usato questo fatto per manipolare Guren.
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