Kabuto parte con Yuukimaru, ragazzo su cui Orochimaru ha grandi progetti, con lo scopo di "tirare fuori" ciò che tiene dentro di sè. Il Team 8 raggiunge il nascondiglio ma trova solo cavie sconfitte (i supersiti se ne sono andati precedentemtente insieme a Guren) e la struttura crolla. Il gruppo si salva e Shino localizza i fuggitivi. Alcuni di essi, nel frattempo, tentano di ribellarsi ma vengono uccisi tutti quanti da Guren. Coloro che non avevano combattuto giurano fedeltà alla donna. Naruto, nel frattempo, inizia uno speciale allenamento alle terme con Gamariki, un rospo evocato da Jiraiya, per imparare le Tecniche Combinate. Quella sera, Orochimaru dice a Sasuke che vuole testare i suoi miglioramenti.
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